星空中国证券监督管理委员会西藏监管局行政处罚决定书（西藏天易隆兴投资有限公司、王承波）

　　星空体育平台官网2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）有关规定，我局对天易隆兴信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人王承波提出陈述、申辩意见，并要求听证。应当事人王承波的要求，我局分别于2021年11月18日、2022年3月23日举行了听证会，听取了当事人王承波的陈述和申辩。因用法律规定的其他方式无法送达，我局依法分别向当事人天易隆兴公告送达了《中国证券监督管理委员会西藏监管局行政处罚事先告知书》〔2021〕1号及〔2021〕2号，当事人天易隆兴均未在法定期限内领取前述告知书，亦未提出陈述申辩或听证要求。本案现已调查、审理终结。

　　天易隆兴未按规定披露所持有西藏银河科技发展股份有限公司（案发时公司名称，2020年11月26日更名为西藏发展股份有限公司，以下简称“西藏发展”）10.65%股权被司候冻结事项。

　　2016年11月29日，国投泰康信托有限公司（以下简称“国投泰康”）与北京星恒动影文化传播有限公司（以下简称“星恒动影”）签订了《信托贷款合同》，约定国投泰康向星恒动影发放信托贷款2.5亿元人民币。同日，天易隆兴与国投泰康签订了《保证合同》星空，承诺对星恒动影《信托贷款合同》项下的全部债务承担连带保证责任。2016年12月7日，国投泰康向星恒动影发放贷款2.5亿元人民币。2017年6月4日星恒动影违约，2018年4月16日国投泰康向北京高院起诉并提出财产保全申请。2018年5月22日，北京高院对天易隆兴所持有的西藏发展10.65%股权进行轮候冻结。天易隆兴不晚于2018年5月23日知悉上述轮候冻结情况，但直至2018年7月30日才将上述其所持股份轮候冻结情况告知西藏发展，西藏发展于2018年8月1日进行公告。

　　上述违法事实，有相关司法文书、相关合同、相关人员询问笔录等证据证明星空，足以认定。

　　天易隆兴上述行为，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第四十六条第一款第二项的规定，依据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号）第十八条第二款“控股股东、实际控制人直接授意、指挥从事信息披露违法行为，或者隐瞒应当披露信息、不告知应当披露信息的，应当认定控股股东、实际控制人指使从事信息披露违法行为”的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第三款所述信息披露违法行为。

　　天易隆兴作为西藏发展控股股东，王承波任天易隆兴法定代表人、执行董事、经理。王承波知悉天易隆兴所持西藏发展10.65%股权被轮候冻结事项，但未及时组织天易隆兴告知西藏发展相关事实，导致天易隆兴未及时通过上市公司进行信息披露，是天易隆兴违法行为直接负责的主管人员。

　　当事人王承波在听证会和陈述、申辩书面材料中提出的申辩意见主要如下：其一，从未有天易隆兴的任何人向其告知天易隆兴所持西藏发展股权被冻结一事，王承波对该股权冻结事项不知情。其二，王承波担任天易隆兴法定代表人仅是“挂名”，未参与天易隆兴的日常管理与决策，且本人已于2017年7月向天易隆兴大股东提出辞职，至于为何工商登记上一直没有进行变更，其并不知晓原因。王承波认为本人对天易隆兴案涉违法违规行为不应承担主要责任。其三，关于第一次听证会提到的证据中有署名为王承波名字的天易隆兴财务报销单据，王承波不认可该署名的真实性，希望做笔迹鉴定，并告知其鉴定结果。其四，请求对王承波减轻处罚，处以警告、免予罚款。

　　第一，天易隆兴所持西藏发展10.65%股权被轮候冻结一事，王承波一直称从未有天易隆兴的任何人向其告知，但这仅仅是消息来源的问题，并不能代表王承波对上述股权冻结事项不知悉。根据时任西藏发展董秘杨某岚接受我局调查人员询问时的笔录,2018年5月23日杨某岚就上述天易隆兴所持西藏发展股权被轮候冻结事项向王承波进行过汇报沟通，且王承波在二次听证会时称其当时以“天易隆兴没有向我们出具任何书面说明，我们对外公告不符合程序”回复杨某岚。综上，不论天易隆兴及其相关人员是否向王承波告知过该股权冻结事项，只要其已知悉了此事，也应视为王承波对上述股权冻结事项知情。

　　第二，截至目前，根据可供查询的工商登记资料，王承波仍为天易隆兴法定代表人、执行董事、经理。根据《信息披露违法行为行政责任认定规则》（证监会公告〔2011〕11号）第二十二条第一款“任何下列情形，不得单独作为不予处罚情形认定：（一）不直接从事经营管理；……”的规定，不能以未参与实际管理为由进行相应责任推脱。王承波作为天易隆兴法定代表人、执行董事、经理，不论是否参与天易隆兴的实际经营管理，都应对天易隆兴履行法定义务、承担法定责任，应对天易隆兴违法违规行为承担主要责任。

　　第三，不论署名为王承波名字的天易隆兴财务报销单据的证据是否具有真实性，现有其他证据已足以认定王承波应当承担相应法律责任，无需再另行对该报销单据进行笔迹鉴定，本案亦不再采用该证据。

　　第四，王承波在知悉天易隆兴所持西藏发展10.65%股权被轮候冻结事项后，未及时组织天易隆兴告知西藏发展相关事实，未采取措施有效避免或者减少损害后果，放任该违法行为的发生；且自我局开展调查以来，王承波一直以“从未有天易隆兴的任何人向其告知，故对此事不知悉”为由，隐瞒事情真相。当事人王承波不存在依法从轻、减轻处罚的相关事由。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第三款的规定，我局决定：

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：0162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称或姓名的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室及我局备案星空。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。